دليل الحوكمة

الحوكمة: عرّفت منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية الحوكمة بأنها مجموعة العلاقات ما بين إدارة المؤسسة ومجلس إدارتها ومساهميها والجهات الأخرى التي لها اهتمام بالمؤسسة (أصحاب المصالح)، كما أنها تبيّن الآلية التي توضّح من خلالها أهداف المؤسسة والوسائل لتحقيق تلك الأهداف ومراقبة تحقيقها. وبالتالي فإن الحوكمة الجيدة هي التي توفّر لكلٍّ من المجلس والإدارة التنفيذية الحوافز المناسبة للوصول إلى الأهداف التي تصبّ في مصلحة المؤسسة، وتسهّل عملية مراقبة فاعلة، وبالتالي تساعد على استغلال مواردها بكفاءة.

إدارة المخاطر: عملية منتظمة لتحديد وقياس المخاطر التي يواجهها العمل وتقييمها وفقاً لاحتمالات حدوثها والضرر الذي يمكن أن تُحدثه، وتحديد العناصر التي يمكن للمصرف أن يتحمّلها أو يتجنّبها أو يسيطر عليها أو يحدّ من حدوثها (أو أي مزيج من الأربعة)، وتحديد المسؤولية عن معالجتها، وضمان سير العمليات ورفع التقارير الدورية والفورية إلى الجهة المعنية بالمشاكل الملموسة.

تُعتبر الأطراف ذات علاقة في الحالات التالية:

1. أعضاء في مجلس إدارة البنك أو الشركة الأم أو أيٍّ من شركاته التابعة أو الشقيقة أو الزميلة، والمدقّقون الخارجيون، والإدارة التنفيذية، ومستشارو البنك، أو أقارب المذكورين حتى الدرجة الرابعة.
2. أي شخص طبيعي أو شخصية اعتبارية تملك — بشكل مباشر أو غير مباشر — مصلحةً مؤثّرة في البنك أو الشركة الأم أو أيٍّ من شركاته التابعة أو الشقيقة أو الزميلة، وأقارب الشخص الطبيعي حتى الدرجة الرابعة.
3. المؤسسة الأم أو أي مؤسسات شقيقة أو تابعة أو زميلة للمصرف.

• الإدارة التنفيذية: الرئيس التنفيذي للبنك ونوّابه ومساعدوه، وكبار المديرين ونوّابهم ومساعدوهم، ومديرو الوحدات التنفيذية.
• المصلحة المؤثّرة: تملّك المساهم أو أحد أقاربه حتى الدرجة الرابعة نسبةً من رأس المال تبلغ الحدّ المنصوص عليه في الدليل فما فوق.
• التحكّم (السيطرة): القدرة على التحكّم بالسياسات المالية والتشغيلية بهدف الحصول على منافع.
• التأثير الهام: القدرة على المشاركة في وضع السياسات المالية والتشغيلية.
• الشركة التابعة: الشركة التي يملك فيها البنك — مباشرةً أو غير مباشرة — حصة تتجاوز الحدّ المنصوص عليه من رأس مالها، أو التي لدى البنك القدرة على السيطرة عليها.
• الشركة الزميلة: الشركة التي يملك فيها البنك ما لا يقلّ عن 20% من رأس مالها، أو لديه القدرة على التأثير الهام فيها.
• الشركة الشقيقة: تكون الشركة شقيقةً لشركة أخرى إذا كانتا تابعتين لشركة واحدة.

العضو: عضو مجلس الإدارة، سواء بصفته الشخصية أو ممثّلاً لشخص اعتباري.

العضو التنفيذي: عضو مجلس الإدارة المسنَد له دور تنفيذي في البنك.

العضو غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرّغاً لإدارة أعمال البنك ولا يتقاضى راتباً منه، ولا يتدخّل بالإدارة اليومية للبنك، ولا يُسنَد له أي دور تنفيذي فيه.

العضو المستقل: العضو الذي لا يربطه بالبنك أي علاقة أخرى غير عضويته في مجلس الإدارة. والحدّ الأدنى للمتطلبات الواجب توفّرها فيه:

1. ألّا تربطه بأي مدير تنفيذي أو أي عضو في مجلس الإدارة في البنك أو في أي مؤسسة من مجموعته (أم — تابعة — شقيقة — زميلة) قرابةٌ حتى الدرجة الرابعة.
2. ألّا يكون هو أو أحد أقاربه حتى الدرجة الرابعة شريكاً للمدقّق الخارجي للشركة.
3. ألّا يتقاضى من البنك أي راتب أو مبلغ مالي، باستثناء ما يتقاضاه لقاء عضويته في المجلس، أو توزيعات الأرباح التي يتقاضاها بصفته مساهماً.
4. ألّا يكون قد عمل كمدير تنفيذي في البنك أو في أي مؤسسة من مجموعته.
5. ألّا يكون عضو مجلس إدارة أو شريكاً أو مساهماً رئيسياً (يملك حصة مؤثّرة) في شركة يتعامل معها البنك — باستثناء التعاملات التي تنشأ بسبب الخدمات أو الأعمال التي يقدّمها البنك لعملائه، على أن تحكمها ذات الشروط التي تخضع لها التعاملات المماثلة مع أي طرف وبدون أي شروط تفضيلية — وألّا يكون عضواً في مجلس إدارة أي مؤسسة من مجموعته.
6. ألّا تشكّل مساهمته مصلحةً مؤثّرة في رأسمال المصرف أو في أي مؤسسة من مجموعته، وألّا يكون على علاقة بمساهم رئيسي آخر — ويُقصد بهذه العلاقة قرابةٌ حتى الدرجة الرابعة، أو الالتزام بصورة مباشرة أو غير مباشرة بالعمل وفق توجيهات أو تعليمات المساهم الرئيسي.
7. ألّا يتم انتخابه لأكثر من دورتين.

• الخطة الإستراتيجية: تصميم ورسم سياسات طويلة الأجل لتحقيق غايات البنك؛ وقد تتعلّق هذه السياسات بالمنتجات والخدمات، أو بعملية الاستحواذ مقابل النمو الطبيعي، والأسواق والموارد الطبيعية — خاصةً رأس المال والأفراد. وتعكس الإستراتيجية أولويات استخدام الموارد المحدَّدة للبنك، كما تحدّد خُطى المؤسسة نحو الوفاء بأغراضها وتحقيق غاياتها.
• خطط العمل: مخططات أو برامج العمل لكافة أجزاء المنشأة وعلى مختلف مستوياتها، لوضع رسم تفصيلي للطريق الذي يُتَّخذ لتحقيق إستراتيجيتها. وعلى قدر الإمكان تتضمّن هذه الخطط الأهدافَ وجداول زمنية محدَّدة، على أن تكون الأهداف محدَّدة بصورة كمّية — وإن كان التحديد الكمّي لا يتطلّب بالضرورة التعبير عنها في صور مبالغ مالية.
• مراقبة الامتثال: التأكّد من تقيّد البنك وسياساته الداخلية بجميع القوانين والأنظمة والتعليمات والأوامر وقواعد السلوك والمعايير والممارسات البنكية السليمة الصادرة عن الجهات الرقابية المحلية والدولية، التي تحدّد وتقيّم وتقدّم النصح والإرشاد وتراقب وترفع التقارير إلى مجلس الإدارة حول مدى الامتثال في البنك.

تعارض المصالح: الوضع أو الحالة التي تتأثّر فيها موضوعية واستقلالية قرار موظف أو عضو مجلس إدارة بمصلحة شخصية مادية أو معنوية تهمّه شخصياً أو تهمّ أحد أقاربه، أو عندما يتأثّر أداؤه باعتبارات شخصية مباشرة أو غير مباشرة أو بمعرفته بالمعلومات التي تتعلّق بالقرار. على سبيل المثال لا الحصر: إساءة استخدام أصول الشركة، أو إجراء تعاملات لأطراف ذوي علاقة، والمسائل المتعلقة بالقوائم المالية وغير المالية، وترشيح أعضاء مجلس الإدارة والوظائف التنفيذية الرئيسية، وتحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وغيرها.

ميثاق الأخلاقيات: مجموعة المعايير والإجراءات الواجب الالتزام بها لتحديد السلوك المهني للعاملين بالبنك، ويجب أن يتضمّن الميثاق احتمال وجود تعارض مصالح.

الأحداث الجوهرية: الأحداث غير المتكرّرة أو الطارئة التي قد تواجه البنك، والتي تتطلّب عادةً مناقشات سرّية من قِبَل مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا لدراسة الحدث قبل الإعلان عنه.